لدى Twitter Inc قضية قانونية قوية ضد Elon Musk للتخلي عن صفقته البالغة 44 مليار دولار للاستحواذ على شركة التواصل الاجتماعي الأمريكية ، لكن قد تختار إعادة التفاوض أو التسوية بدلاً من معركة قضائية طويلة ، وفقًا لخبراء قانونيين.
وضعت محاكم ديلاوير ، حيث من المقرر أن يتم التقاضي بشأن النزاع بين الجانبين ، عائقًا كبيرًا للسماح للمستحوذين بالتخلي عن صفقاتهم. قال ثلاثة أساتذة في قوانين الشركات قابلتهم رويترز إن الشركات المستهدفة غالبًا ما تختار اليقين بشأن صفقة أعيد التفاوض عليها بسعر أقل أو تعويض مالي بدلاً من معركة قضائية فوضوية يمكن أن تستمر لعدة أشهر.
قال آدم بدوي ، أستاذ القانون في جامعة كاليفورنيا في بيركلي: “الحجة من أجل التسوية في شيء أقل هي أن التقاضي مكلف”. “وهذا الشيء فوضوي لدرجة أنه قد لا يستحق كل هذا العناء.”
ولم يرد المتحدثون باسم تويتر وماسك على الفور على طلبات التعليق.
الادعاء الرئيسي لـ Musk ضد Twitter هو أن الشركة التي تتخذ من سان فرانسيسكو مقراً لها قد انتهكت صفقتها لأنها لن تشارك معه معلومات كافية لدعم ادعائها بأن الحسابات غير المرغوب فيها أو المزيفة تشكل أقل من 5٪ من مستخدميها النشطين. التزم Twitter بهذا التقدير ، لكنه قال أيضًا إنه من المحتمل أن يكون عدد هذه الحسابات أعلى.
قال ماسك أيضًا في رسالة إلى Twitter يوم الجمعة أن تحريف الشركة لعدد حسابات البريد العشوائي قد يكون “تأثيرًا سلبيًا ماديًا (MAE)” من شأنه أن يسمح له بالانسحاب بموجب شروط عقد الصفقة.
لكن الخبراء القانونيين قالوا إن محاكم ديلاوير تنظر إلى المديرين التنفيذيين على أنها أحداث درامية وغير متوقعة تسبب ضررًا طويل المدى لأداء الشركة. تعتبر عقود الصفقات مثل تلك المبرمة بين Musk و Twitter إلزامية للغاية لدرجة أن القاضي قد حكم بأن MAE قد تم تفعيله بشكل صحيح مرة واحدة فقط في تاريخ مثل هذه الدعاوى القضائية – في حالة إنهاء مجموعة الرعاية الصحية الألمانية Fresenius Kabi AG صفقتها الخاصة بالولايات المتحدة الأمريكية. شركة Akorn Inc لصناعة الأدوية في عام 2018.
في تلك القضية ، قضت المحكمة بأن تأكيدات أكورن لـ Fresenius بأنها تمتثل لالتزاماتها التنظيمية كانت غير دقيقة. ووجدت أيضًا أن أكورن قد حجبت الحقائق المتعلقة بتدهور أدائها والتي ظهرت في مزاعم المبلغين عن المخالفات.
كان الخبراء القانونيون يرفضون الفكرة القائلة بأن الأرقام غير الدقيقة لحسابات البريد العشوائي قد ترقى إلى مستوى MAE لتويتر على نفس مستوى المشاكل التي ابتليت بها Akorn.
قالت آن ليبتون: “إذا تم رفع الأمر إلى المحكمة ، فسيكون على ماسك عبء إثبات أن أرقام حسابات البريد العشوائي لم تكن خاطئة فحسب ، بل كانت خاطئة جدًا بحيث سيكون لها تأثير كبير على أرباح تويتر في المستقبل”. ، عميد مشارك لأبحاث أعضاء هيئة التدريس في كلية تولين للقانون.
كما زعم ماسك أن تويتر انتهك اتفاقهم بطرد اثنين من كبار الموظفين الرئيسيين ، وقائد منتج الإيرادات والمدير العام للمستهلك ، دون موافقته على النحو الذي يقتضيه عقدهما.
قال بريان كوين ، الأستاذ في كلية الحقوق في بوسطن كوليدج: “ربما يكون هذا هو الادعاء الوحيد الذي لديه أي عملية شراء” ، لكنه أضاف أنه لا يعتقد أن عمليات الفصل كانت خطيرة بما يكفي للتأثير على أعمال تويتر.
في عام 2020 ، سمحت محكمة ديلاوير لشركة Mirae Asset Capital Co الكورية الجنوبية بالابتعاد عن صفقة فندقية فاخرة بقيمة 5.8 مليار دولار لأن الوباء تسبب في قيام البائع ، Anbang Insurance Group of China ، بتغيير عملياته الفندقية ذات المسار المعتاد.
تسوية بدلاً من التقاضي حتى النهاية
في معظم الأوقات ، تجد المحاكم لصالح الشركات المستهدفة وتأمر المستحوذين بإتمام صفقاتهم – وهو علاج قانوني يُعرف باسم “الأداء المحدد”.
في عام 2001 ، على سبيل المثال ، قررت شركة Tyson Foods ، أكبر شركة تصنيع دجاج في الولايات المتحدة ، أنها لم تعد ترغب في شراء أكبر شركة لتعليب اللحوم ، IBP Inc.. وأمر أحد القضاة بإتمام الصفقة.
ومع ذلك ، تختار العديد من الشركات التسوية مع مشتريها لإنهاء حالة عدم اليقين بشأن مستقبلهم والتي يمكن أن تثقل كاهل موظفيها وعملائها ومورديها.
حدث هذا بشكل متكرر عندما تفشى جائحة COVID-19 في عام 2020 وأحدث صدمة اقتصادية عالمية. في إحدى الحالات ، هددت شركة التجزئة الفرنسية LVMH بالابتعاد عن صفقة مع Tiffany & Co. وافقت شركة بيع المجوهرات بالتجزئة في الولايات المتحدة على خفض سعر الشراء بمقدار 425 مليون دولار إلى 15.8 مليار دولار.
تمكنت Simon Property Group Inc ، أكبر مشغل للمراكز التجارية في الولايات المتحدة ، من خفض سعر شرائها للحصة المسيطرة في منافستها Taubman Centers Inc بنسبة 18٪ إلى 2.65 مليار دولار.
سمحت شركات أخرى للمستحوذين بالرحيل مقابل تعويض مالي. ويشمل ذلك شركة التكنولوجيا الطبية Channel Medsystems Inc ، التي رفعت دعوى قضائية ضد شركة Boston Scientific Corp لمحاولتها الابتعاد عن صفقتها البالغة 275 مليون دولار. في عام 2019 ، حكم قاضٍ بأن الصفقة يجب أن تكتمل ودفعت بوسطن العلمية قناة ميدسيستمز لتسوية غير معلنة.
